华体会平台官网首页
当前位置:首页 > 新闻快报
华体会体育app官网
新闻快报
华立科技:海通证券股份有限公司关于广州华立科技股份有限公司创
作者:华体会平台官网首页 来源:华体会体育app官网 | 发布日期:2022-06-28 16:57:14 | 点击数:22次

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(下称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 14

  八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .................. 15

  本保荐机构指定张裕恒、丁尚杰担任广州华立科技股份有限公司(以下简称“华立科技”、“发行人”或“公司”)本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“本次发行”)的保荐代表人。

  张裕恒:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部副总裁,金融学硕士,中国注册会计师协会非执业会员。2018年起从事投资银行业务,曾参与华立科技IPO、凯因科技IPO、鼎际得IPO、环旭电子可转债等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  丁尚杰:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部总监,工学硕士。2012年起从事投资银行业务。曾参与南方传媒IPO、华立科技IPO、凯因科技IPO,鼎际得IPO、黑芝麻发行股份购买资产、露笑科技非公开发行股票、环旭电子可转债等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  倪勇:本项目协办人,海通证券投资银行部高级经理,金融学硕士,中国注册会计师协会非执业会员。2020年起从事投资银行业务,曾参与华立科技IPO,鼎际得IPO等项目,在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券(以下简称“可转债”)。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债的发行总额不超过人民币 35,000.00万元(含本数),具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,

  使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P,其中:

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)主要内容如下:

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (3)公司发生减资(因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)等可能导致偿债能力发生重大不利变化、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容;

  (7)公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

  (8)公司管理层不能正常履行职责,导致公司债务清偿能力面临严重不确定性;

  (11)发生根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项;

  (2)单独或合计持有当期未偿还的债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;

  (4)法律、法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币35,000.00万元(含35,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本方案已经2022年第一次临时股东大会审议通过,公司将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施,且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。

  1、本保荐机构二级控股子公司上海富诚海富通资产管理有限公司设立并管理的“富诚海富通华立科技员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”持有华立科技217.00万股,占比2.50%。

  除上述情况外,本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

  本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:

  (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

  (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

  (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。

  本保荐机构以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否提交公司内核。具体程序如下:

  (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

  (2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

  (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

  内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换公司债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:

  (1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

  (3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。

  (4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

  (6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

  (7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

  (9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。

  2022年2月25日,本保荐机构内核委员会就广州华立科技股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求,同意推荐发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

  2021年 12月 24日,公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》等议案。

  2022年1月10日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》等议案。

  本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已明确了专门的部门工作职责。

  公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度和 2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 5,976.91万元、4,605.83万元和5,000.67万元。最近三年实现的平均可分配利润为 5,194.47万元。本次发行拟募集资金不超过 35,000万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

  公司本次募集资金拟全部用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金,将按照募集说明书所列资金用途使用;改变资金用途,须经债券持有人会议作出决议;向不特定对象发行可转债筹集的资金,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司本次向不特定对象发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金,必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金,不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

  截至本发行保荐书出具之日,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合中国证监会关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

  公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已明确了专门的部门工作职责。

  公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并依法建立健全了研发、采购、生产、销售、管理和财务等内部组织机构和相应的内部管理制度,公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度,相关机构和人员能够依法履行职责。

  公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“(一)具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年度、2020年度和 2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为 5,976.91万元、4,605.83万元和5,000.67万元。最近三年实现的平均可分配利润为 5,194.47万元。本次发行拟募集资金不超过 35,000万元,参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  2019年末、2020年末及 2021年末,公司合并口径的资产负债率分别为49.56%、52.29%及40.43%,资产负债结构合理。2019年度、2020年度及2021年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,495.13万元、4,126.35万元及4,483.12万元,现金流量情况正常。

  公司符合《注册管理办法》第十三条第(三)款“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求,选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。

  公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(二)款“现任董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  (五)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司具有完整的研发、采购、生产、销售、服务等业务体系,在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司资产完整,业务及人员、财务、机构独立,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(三)款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务管理体制、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

  公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司最近三年财务报告经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(四)款“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  (七)公司最近二年持续盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

  公司 2020年度和 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为4,605.83万元和5,253.50万元,归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,057.67万元和5,000.67万元。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  截至2021年12月31日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资,符合《注册管理办法》第九条第(六)款“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  截至本发行保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形,具体如下:

  1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

  2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

  4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

  截至本发行保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形,具体如下:

  1、不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态的情形;

  公司本次募集资金拟用于“游艺设备运营项目”、“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”。

  1、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

  2、本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合―除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司‖的规定;

  3、本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性;

  (十二)可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  公司制定了《广州华立科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  1)在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  综上,公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定:本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

  (十四)转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。

  本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

  四、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  本保荐机构根据证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》对发行人及本次发行的相关条款进行了核查,经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合相关规定,具体情况如下:

  1、本次募集资金总额为不超过 35,000.00万元,募集资金拟投资的项目为“游艺设备运营项目”和“VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目”,其中投向非资本性支出金额 2,001.73万元,占募集资金总额的比例为5.72%,未超过30%,其他不涉及补充流动资金和偿还债务用途,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务;通过其他方式募集资金的,用于补

  充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的相关规定。

  4、截至 2021年末,发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  新型冠状病毒肺炎疫情发生后,我国政府为遏制疫情采取了有力措施,疫情已经得到了有效控制。但本次疫情对中国经济将造成阶段性的影响,尤其对零售、消费类行业造成较大阶段性影响。公司游乐场运营服务和国内游乐场客户曾多次暂停营业以避免疫情扩散。

  新冠疫情对公司业务具体影响如下:一方面,公司复工进度延后或不能完全复工,影响了下游游乐场运营商的订单数量,短期内公司游戏游艺设备订单缩减或延后,新品开发和导入市场的时间也会随之延迟。另一方面,公司游乐场和国内运营商客户受疫情影响延后开业,对公司经营业绩产生一定影响。

  公司于2018年12月收购广州科韵100%的股权,该次收购系非同一控制下企业合并,公司将合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额 5,350.37万元确认为商誉。公司根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的要求进行了商誉减值测试,2021年度计提商誉减值准备 772.26万元,相关商誉减值准备计提充分。未来,如因新冠疫情持续反复、国家法律法规及产业政策发生不利变化、不能有效应对市场竞争等因素对广州科韵资产组的经营业绩产生较大不利影响,则存在进一步商誉减值的风险。

  报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 11,986.31万元、25,481.02万元和 27,684.64万元,占流动资产的比例分别为30.27%、52.92%和39.84%。公司应收账款占流动资产比例较大。虽然公司客户主要为万达宝贝王、大玩家、星际传奇、风云再起、永旺幻想等国内知名游乐场所和主题乐园,且公司对应收账款已建立较为严格的考核管理制度,但如果未来客户经营环境、财务状况等出现重大不利变化,不排除可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险,从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 18,030.81万元、14,700.38万元和 24,386.69万元,占流动资产的比重分别为45.54%、30.53%和35.09%,公司存货金额较大且占流动资产的比例较高。公司根据市场需求和销售订单制定销售预测,生产部门根据市场预测及客户订单情况,以及结合已有库存数量制定出可行的生产计划。报告期内,公司存货不存在大幅跌价的情况,如果未来公司对市场需求的预测出现重大偏差,备货产品市场需求下降或市场价格大幅下降,将导致公司存货可变现净值减少,存货跌价风险提高,从而对公司的经营业绩产生不利影响。

  本次募集资金投资项目主要为资本性支出,其中固定资产投资规模较大,使得新增固定资产折旧金额大幅增加。尤其在项目建设期和早期运营期,由于项目效益未能完全释放,新增固定资产折旧额占公司当期营业收入和净利润的比例可能较大。若未来募投项目的效益实现情况不达预期,将会使得公司未来经营业绩下滑,甚至影响公司持续盈利能力。

  尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,但在实际的实施过程中,不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的,但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险。此外,如公司募投项目实现效益未达预期,公司亦将面临上述募投项目新增的折旧摊销对经营业绩造成不利影响的风险。

  本次募集资金投资项目主要为增开自营游乐场及新增铺设动漫 IP设备,有利于进一步优化公司产业结构,提升公司行业竞争力和盈利能力。虽然公司已综合考虑市场需求情况以及未来的市场预期等因素,对募集资金投资项目增开自营游乐场及新增铺设动漫 IP设备的市场拓展和消化吸收做了一定的准备工作。但如果产业政策变动、下游客户需求转变、行业竞争格局出现重大变化等原因导致下游客户及市场认可度不足,市场需求低于预期,或将导致市场开拓不利,对募集资金的使用和回报产生不利的影响。

  近年来,国家相关政府部门出具了一系列支持鼓励游戏游艺产业发展的政策,包括《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知(文市函[2015]576号)》、《文化部关于落实“先照后证”改进文化市场行政审批工作的通知(文市函[2015]627号)》、《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知(文市发[2015]16号)》、《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见(文市发[2016]26号)》、《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》、《战略性新兴产业分类(2018)》、《游戏游艺设备管理办法》(文旅市场发〔2019〕129号)等,为商用游戏游艺设备产业快速、健康发展提供了良好的政策支持。如果未来游戏游艺设备产业政策发生重大变化或调整,但公司未能及时调整并充分适应监管政策的变化,可能会对公司业绩造成不利影响。

  2016年,公司被广东省科学技术厅等部门认定为高新技术企业,根据《企业所得税法》的相关规定,公司应减按15%的税率缴纳企业所得税。公司已通过2019年第三批高新技术企业资格复审并已获发新的高新技术企业证书,公司2019年至 2021年仍将减按15%的税率缴纳企业所得税。如果未来公司未能通

  过高新技术企业资格认定,则公司将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率,从而对本公司的经营成果带来不利影响。

  公司产品外销及境外原材料采购主要以美元、港元、日元等报价和结算,公司在报价时已考虑汇率的可能波动。报告期公司汇兑损益分别为-188.61万元、594.80万元和353.38万元。汇率受国内外政治、经济等众多因素影响,若未来人民币对外币汇率短期内波动较大,公司存在汇兑损失的风险。

  目前,国内游戏游艺设备生产厂商大部分缺乏研发能力,产品结构单一,主要集中在技术复杂度相对较低的常规产品,产品同质化竞争较为严重,主要定位于中低端市场。公司经过多年的发展和技术积累,成为国内少数掌握了自有知识产权并具有了较强自主研发能力的企业,尤其在国内中高端市场,公司产品具备较强市场竞争力。但不排除未来部分中低端市场的竞争对手通过优胜劣汰,进入中高端市场,尤其在《文化部关于允许内外资企业从事游戏游艺设备生产和销售的通知(文市函〔2015〕576号)》出台后,如外资厂商在中国大陆建厂,将进一步加大市场竞争压力。中高端市场的竞争程度可能加剧,若公司未能继续提升和巩固自身的竞争优势,将对公司经营造成不利影响。

  公司业绩的主要来源为游戏游艺设备设计、研发、生产、销售、运营,行业的下游主要涉及游乐场、主题乐园等。游戏游艺行业与宏观经济周期和商业地产业态升级、商业地产新开业商业综合体数量等因素有较大关联性。如果未来我国宏观经济运行出现较大幅度的波动,商业地产不景气,居民在文化娱乐方面的消费将减少,会导致下游客户的产品需求减少,对公司的生产经营状况产生不利影响,公司的经营业绩将存在波动的风险。

  经过多年的技术积累,公司逐渐形成了自己的核心技术,公司品牌在市场上具有较高的知名度。截至本发行保荐书出具之日,公司目前拥有 162项国内注册商标权、131项专利权、135项软件著作权,公司产品具有较高市场竞争力。

  如果未来其他公司仿冒公司品牌,公司将面临着知识产权被侵犯的风险,可能对公司经营业绩造成一定的不利影响。

  截至本发行保荐书出具之日,公司实际控制人通过直接、间接控制的方式合计控制华立科技46.63%的股份,虽然公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构和内部控制制度,包括制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度,但仍不能完全排除实际控制人通过行使表决权或其他直接或间接方式对公司的财务、投资、人事、管理等各方面重大经营决策施加有损于其他股东利益的影响。

  公司本次发行的募集资金将投向游艺设备运营项目和VR、AR等技术应用研究和信息化平台建设项目与主营业务相关的项目。募集资金投资项目与公司的发展战略相符,将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提升产生重大积极影响。虽然公司对募集资金投资项目的可行性有充分的研究和论证,但在项目建设及开发过程中,面临着技术开发的不确定性、人才缺乏以及市场变化等诸多风险,任何一项因素的变化都有可能影响项目的投资回报和公司的预期收益。

  在可转债存续期限内,公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外,在可转债触发回售条件时,若投资者行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对公司生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报的情况,不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及投资者回售时的承兑能力。

  本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息,从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

  本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  公司股价走势受公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后,如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格,可转债的转换价值将因此降低,从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款,但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格,或者即使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格,仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低,可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

  本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期,在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,发行人的主体信用等级为A+,本期债券的信用等级为A+。在本期债券的存续期内,中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本次可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。

  商用游戏游艺设备于上世纪80年代从香港进入我国沿海地区,并逐步从沿海城市覆盖到内地。2015年 9月,公安部、文化部联合发文《关于进一步加强游戏游艺场所监管促进行业健康发展的通知》,2016年 9月,文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》,进一步鼓励游戏游艺产业发展。国家针对行业的监管体系的日趋完善,为鼓励行业健康发展简化了游戏游艺设备内容评审制度,取消对游艺娱乐场所总量和布局规划的行政性限定,鼓励游戏游艺设备生产企业采用新技术,开发益智化、健身化、技能化的游戏游艺设备,满足大众不断增长的文化娱乐消费需求。

  改革开放以来,我国经济迅速增长,居民可支配收入也保持较高增长水平,《国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》提出,展望2035年,我国将基本实现社会主义现代化。经济实力、科技实力、综合国力将大幅跃升,经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶,关键核心技术实现重大突破,进入创新型国家前列。未来,随着国民经济的持续增长,居民收入水平及消费能力仍将保持较快增加,除衣食住行类的基础层面消费外,对休闲娱乐、教育等精神层面的消费需求也不断增加,将为游戏游艺行业的快速发展提供有力的消费基础。游戏游艺行业因其寓教于乐的特点,近年来发展迅速。

  根据国家统计局公布数据,2020年我国文化及相关产业增加值

Copyright 2020© 华体会体育app官网|安卓版|平台首页 粤ICP备13084322号-1 XML地图